Zentrale Änderungen der CSRD durch das Omnibus-Paket
Während das politische Ziel der EU, mehr Transparenz zu schaffen, unverändert bleibt, wurde die praktische Anwendung der CSRD deutlich angepasst.
Reduzierter Anwendungsbereich
Auf Basis der ursprünglichen CSRD-Vorgaben waren Unternehmen berichtspflichtig, wenn sie zwei der folgenden drei Kriterien erfüllten: mehr als 250 Mitarbeiter, über 50 Mio. € Umsatz, 25 Mio. € Bilanzsumme. Dadurch wäre eine sehr große Zahl mittelständischer Unternehmen in den Anwendungsbereich gefallen.
Mit den Omnibus-Änderungen wurde der Geltungsbereich nun deutlich verkleinert. Eine verpflichtende CSRD-Berichterstattung gilt nur noch für Unternehmen, die:
- mehr als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen und
- einen jährlichen Nettoumsatz von über 450 Mio. € erzielen.
Damit reduziert sich die Zahl der betroffenen Betriebe in der EU erheblich. Dies gilt sowohl für EU-Unternehmen als auch für Nicht-EU-Unternehmen mit wesentlicher Geschäftstätigkeit in der EU. Für Nicht-EU-Konzerne soll ein in der EU erzielter Umsatz von 450 Mio. € maßgeblich sein, wobei die endgültigen Details vom final verabschiedeten Rechtstext abhängen.
Zu beachten ist außerdem, dass die sektorspezifische Berichterstattung künftig freiwillig wird.
Börsennotierte KMU vollständig ausgenommen
Eine weitere wesentliche Änderung betrifft börsennotierte KMU. Während diese zuvor auf Basis vereinfachter Vorgaben zur Berichterstattung erfasst waren, nimmt das Omnibus-Paket sie vollständig aus dem verpflichtenden Anwendungsbereich der CSRD heraus. Dies ist eine klare politische Entscheidung, kleinere Akteure am Kapitalmarkt vor unverhältnismäßigen Berichtspflichten zu schützen.
Berichtsfristen: „Stop-the-Clock“ im Überblick
Das Omnibus-Paket wirkt sich auch auf die Zeitpläne für die Berichterstattung der Unternehmen aus und berücksichtigt dabei die bereits Anfang des Jahres beschlossene „Stop-the-Clock“-Regelung:
- Unternehmen der Welle 1 (bereits unter der Non-Financial Reporting Directive, NFRD, berichtspflichtig) berichten wie geplant weiter, jedoch sind künftig nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von über 450 Mio. € betroffen.
- Unternehmen der Welle 2 beginnen mit der Berichterstattung im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027. Dies betrifft nicht unter die NFRD fallende Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von über 450 Mio. €.
- Unternehmen der Welle 3 starten im Jahr 2029 und berichten erstmals über das Geschäftsjahr 2028. Dies betrifft Nicht-EU-Unternehmen mit einem Umsatz von über 450 Mio. € in der EU.
Diese Verschiebung verschafft Unternehmen zusätzliche Zeit, um interne Systeme, Datenprozesse und Governance-Strukturen aufzubauen.
Externe Prüfung und Rolle von Tochtergesellschaften
Auch die Anforderungen an die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte wurden angepasst. Der ursprünglich vorgesehene Übergang zu einer „reasonable assurance“ wurde gestrichen. Stattdessen gilt:
- limited assurance bleibt der Standard, und
- entsprechende Prüfungsstandards werden bis Oktober 2026 erwartet.
Darüber hinaus profitieren Unternehmensgruppen von mehr Flexibilität bei Akquisitionen: Neu erworbene Tochtergesellschaften können bis zu 24 Monate von der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgenommen werden, was Integrationsprozesse erleichtert.
Klare Grenzen für Datenabfragen in der Wertschöpfungskette
Schließlich führt das Omnibus-Paket explizite Schutzmechanismen für kleinere Zulieferer ein. Unternehmen dürfen von kleineren Partnern in der Wertschöpfungskette künftig keine unbegrenzten Nachhaltigkeitsdaten mehr anfordern. Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern müssen ihren größeren Geschäftspartnern nur noch jene Informationen bereitstellen, die in den freiwilligen Berichtsstandards vorgesehen sind.
Zur Unterstützung der Umsetzung wird die Europäische Kommission zudem ein digitales Portal einrichten, das Vorlagen und Leitlinien zu EU- und nationalen Berichtsanforderungen bietet.
Zentrale Änderungen der CSDDD durch das Omnibus-Paket
Die grundlegenden Ziele der EU in Bezug auf den Schutz der Menschenrechte und die ökologische Verantwortung entlang globaler Lieferketten bleiben bestehen. Gleichzeitig haben sich die Gesetzgeber dafür entschieden, die Sorgfaltspflichten zu vereinfachen und den administrativen Aufwand für betroffene Unternehmen zu reduzieren.
Deutlich höhere Schwellenwerte
Nach dem Omnibus-Paket gilt die CSDDD nur noch für EU-Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und einem weltweiten Nettoumsatz von über 1,5 Mrd. €.
Für Nicht-EU-Unternehmen sind die Mitarbeiterzahlen hingegen nicht mehr ausschlaggebend. Stattdessen greift die Richtlinie, wenn ein Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. € in der EU erzielt wird.
Damit positioniert sich die CSDDD klar als Regelwerk, das ausschließlich auf die größten multinationalen Unternehmen abzielt.
Reduzierter Umfang der Sorgfaltspflichten
Das Omnibus-Paket begrenzt zudem die operative Reichweite der Sorgfaltspflichten. Anstelle einer pauschalen Abdeckung der gesamten Wertschöpfungskette müssen sich Unternehmen nun auf folgende Bereiche konzentrieren:
- die eigenen Geschäftstätigkeiten,
- Tochtergesellschaften sowie
- direkte Geschäftspartner.
Eine vertiefte Prüfung indirekter Geschäftspartner ist nur dann erforderlich, wenn objektive und überprüfbare Informationen auf ein konkretes Risiko hinweisen. Dies stellt einen klaren Paradigmenwechsel dar – weg von einer umfassenden Betrachtung der gesamten Wertschöpfungskette hin zu einem konsequent risikobasierten Ansatz, der die Ressourcen der Unternehmen auf die kritischsten Bereiche fokussiert.
Wegfall von Klimaübergangsplänen
Eine weitere zentrale Änderung ist der Wegfall der Verpflichtung zur Einführung und Umsetzung von Übergangsplänen hin zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft. Das Thema bleibt weiterhin relevant, jedoch im Kontext der CSRD (sofern es als wesentlich eingestuft wird) und nicht mehr im Rahmen der CSDDD. Dadurch werden Überschneidungen zwischen den beiden Regelwerken reduziert.
Verschobene Fristen und angepasste Durchsetzung
Auch die Zeitpläne der CSDDD wurden um ein Jahr nach hinten verschoben:
- Die Umsetzung in nationales Recht ist nun bis zum 26. Juli 2028 vorgesehen.
- Die erstmalige Anwendung der Pflichten beginnt am 26. Juli 2029.
Darüber hinaus wurden die Mechanismen der Gesetzesdurchsetzung abgeschwächt. Die maximalen Strafzahlungen sind auf 3% des weltweiten Nettoumsatzes begrenzt, während die Pläne für ein EU-weit harmonisiertes zivilrechtliches Haftungsregelwerk aufgegeben wurden. Stattdessen verbleibt die zivilrechtliche Haftung im Anwendungsbereich des jeweiligen nationalen Rechts.